Rédigé par le gérant, le rapport de gestion porte essentiellement sur la situation de la société durant l’exercice écoulé et apporte un éclairage sur celui qui s’engage.
C’est un complément aux états financiers annuels dont le but est de présenter les commentaires et les différentes analyses de l’équipe de direction sur les comptes.
Depuis 2012, le rapport de gestion des sociétés non cotées n’est plus à déposer au greffe du tribunal de commerce, mais le fisc a un droit de communication sur ce document.
Rapport de gestion : définition et objectifs
Le rapport de gestion fait partie intégrante des états financiers annuels d’une entreprise. Classé dans l’annexe du bilan, c’est un témoignage de la direction sur les comptes de l’exercice qui vient de se clore.
Le rapport de gestion est un document dont la lecture est recommandée aux actionnaires puisqu’il fait un point sur la situation de la société, mais aussi sur son évolution prévisible.
Depuis 2011, les sociétés cotées et non cotées (sous conditions) doivent également y porter des informations sociales et environnementales, à commencer par les engagements en matière de développement durable.
Principaux points du rapport de gestion
Des activités en matière de R&D (recherche et développement) aux délais de paiement des fournisseurs, le rapport de gestion est un check-up qui passe en revue les points vitaux de l’exercice clos. Les informations contenues dans le rapport de gestion sont détaillées à l’article L. 225-100-1 du Code de commerce (issu de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017) et à l’article L. 22-10-35 du Code de commerce pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. Ses principaux chapitres concernent :
- Les comptes annuels : le gérant y explique les formes et la façon dont ces comptes ont été établis et explique les motifs qui ont pu conduire à une éventuelle modification de la présentation de ce bilan chiffré, sur le fond comme sur la forme.
- Les situation et activité de la société durant l’exercice clos. Cette subdivision du rapport de gestion est l’une des plus instructives puisqu’elle fait à la fois un point sur l’activité passée et une ouverture sur l’avenir, notamment à travers le prisme des activités de R&D.
- Les événements qui ont pu se produire en ce qui concerne les activités des filiales et des sociétés contrôlées, les opérations de croissance externe ou les cessions doivent être portées à la connaissance des actionnaires.
- Les conventions : si des accords ont été passés entre l’entreprise et des tiers, la gérance doit préciser la nature et l’objet ce ces conventions, leurs modalités principales ainsi que leurs implications en matière de facturation, de délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, etc.
- L’affectation du résultat. C’est le nerf de la guerre puisque la direction de l’entreprise doit présenter le bénéfice (ou la perte) de l’exercice. Si le résultat est positif, le rapport de gestion doit spécifier la façon dont il doit être affecté : dotation des réserves ; distribution de dividendes ; affectation au compte « report à nouveau ».
- Les résolutions particulières. S’il existe des résolutions particulières, elles doivent être explicitées par la gérance tant au niveau de leur sens que de leur portée. Parmi ces résolutions, on peut citer le renouvellement du mandat de l’équipe de direction, la fixation de sa rémunération, etc.
- Un reporting social et environnemental prenant la forme :
- d’un simple reporting extra-financier comportant des indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (article L. 225-100-1 du Code de commerce) ;
- d’une déclaration de performance extra-financière, insérée dans le rapport de gestion des grandes sociétés cotées présentant un bilan de 20 millions d’euros ou un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros minimum et comptant au moins 500 salariés, mais aussi des sociétés non cotées dont le bilan ou le chiffre d’affaires atteint 100 millions d’euros et comptant au moins 500 salariés (article L. 225-102-1 du Code de commerce, issu de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, modifié par la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018) ; laquelle contient des informations sociales, environnementales, sociétales et, le cas échéant, des informations sur les questions de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption.
- Les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients des sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes (décret n° 2021-211 du 24 février 2021) :
- pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ;
- pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
Lorsque la société établit des comptes consolidés, elle doit déposer un rapport consolidé de gestion qui rend compte de ces informations pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation. Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être présentés sous la forme d’un rapport unique.
Dépôt du rapport de gestion
Obligation d’établissement et de dépôt du rapport de gestion
Toute société par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation est tenue de déposer le rapport de gestion au greffe du tribunal de commerce, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés. Ce dépôt doit avoir lieu dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique.
La loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l’allègement des démarches administratives a supprimé pour les sociétés non cotées l’obligation de dépôt du rapport de gestion au greffe du tribunal de commerce, mais il doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. Le fisc dispose d’un droit de communication sur le rapport de gestion.
Dispense d’établissement et de dépôt du rapport de gestion
Les seules sociétés dispensées d’établir un rapport de gestion sont les SARL et les SAS ne dépassant pas certains seuils, ainsi que les TPE selon certaines conditions.
Depuis la loi n° 2018-727 du 10 août 2018 pour un État au service d’une société de confiance, sont désormais concernées par cette dispense d’établir un rapport de gestion toutes les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme, pouvant être qualifiées de petites entreprises au sens de l’article L. 123-16 du Code du commerce, à savoir les commerçants – personnes physiques ou morales – pour lesquels, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils suivants ne sont pas dépassés :
- le total du bilan (4 millions d’euros) ;
- le montant net du chiffre d’affaires (8 millions d’euros) ;
- le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice (50).
Cette dispense s’applique aux rapports afférents aux exercices clos depuis le 11 août 2018.
Restent toutefois dans l’obligation d’établir un rapport de gestion les petites entreprises dont l’activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières, ainsi que les petites entreprises appartenant à l’une des catégories définies à l’article L. 123-16-2 du Code de commerce (les établissements financiers, les entreprises d’assurance et de réassurance, les fonds et institutions de retraite, les mutuelles, les entreprises dont les titres sont admis sur un marché réglementé et celles faisant appel à la générosité publique).