123RF / Edhar Yuralaits
Pour éviter la liquidation des sociétés détenues à 100 % par une autre société, le législateur a mis en place la procédure de transmission universelle.
Cet article se penche sur la comptabilisation de ces transmissions universelles de patrimoine et sur leurs conséquences.
Définition de la transmission universelle
La transmission universelle de patrimoine (TUP), est une expression juridique.
Elle désigne, en droit des sociétés, l'opération de transfert de l'ensemble du patrimoine d'une société (société absorbée) au profit d'une autre société qui en détient 100 % du capital social (société absorbante).
Cette technique juridique permet aux entreprises qui deviennent unipersonnelles (un seul associé) de ne pas faire l'objet d'une liquidation, mais d'une simple transmission de patrimoine au bénéfice de l'associé unique.
Bon à savoir : seul un associé « personne morale » (société) peut obtenir la TUP de l'une de ses filiales.
Procédure de transmission universelle du patrimoine
La transmission universelle du patrimoine se déroule en deux étapes.
D'abord, l'entreprise devenue unipersonnelle est dissoute sans être liquidée.
Ensuite, l'ensemble du patrimoine de cette société devient la propriété de la société qui en est l'associée unique, pour leur valeur nette comptable chez la société unipersonnelle.
À noter : cette procédure permet d'éviter la liquidation de la société devenue unipersonnelle. En effet, elle permet d'échapper aux coûts liés à la nomination d'un liquidateur et aux formalités de liquidation.
Mode de comptabilisation de la transmission universelle du patrimoine
Principe
La transmission universelle de patrimoine constitue une véritable fusion à 100 %.
Les actifs et passifs du patrimoine de la société devenue unipersonnelle (société absorbée) sont repris dans la comptabilité de la société « associée unique » (société absorbante) pour leur valeur nette comptable.
Bon à savoir : ces écritures comptables doivent être enregistrées à la fin du délai d'opposition des créanciers, soit 30 jours après la publication de la dissolution sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne).
Comptabilisation
La société qui absorbe le patrimoine de la société absorbée doit enregistrer l'ensemble de l'actif et du passif de la société absorbée dans sa comptabilité pour leur valeur nette comptable.
Elle doit également reprendre en comptabilité la valeur brute des immobilisations et enregistrer les comptes d'amortissement correspondants (compte 2).
La société absorbante doit, en outre, reprendre en comptabilité les dépréciations constatées par la société absorbée.
Enfin, elle doit annuler les titres de participation de la société absorbée au bilan de la société absorbante (compte 261).
Boni ou mali de fusion
Principe
Lorsqu'une entreprise bénéficie de la transmission universelle du patrimoine d'une autre société, elle réalise un boni de fusion lorsque les capitaux propres de la société absorbée sont supérieurs à la valeur nette comptable des titres de participation de la société absorbée.
Dans l'hypothèse inverse, la société réalise un mali de fusion.
Comptabilisation
Le boni de fusion est enregistré en produits financiers (comptes 76) pour le montant des réserves de la société absorbée, dans les capitaux propres pour le solde du boni (comptes 1042).
Le mali de fusion est enregistré en compte de charges financières.
Bon à savoir : fiscalement, l'opération de transmission universelle du patrimoine bénéficie du régime de faveur de l'article 210 du Code général des impôts.